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股东行使账簿查阅权的目的需具备正当性
发布时间:2016-01-27

  【裁判要旨】 有限责任公司股东知情权的范围包括公司章程、股东会会议记录、董事会及监事会会议决议、财务会计报告以及会计账簿,前部分内容属于绝对知情权之列,其行使不应受到限制,但会计账簿的查阅受到正当目的之限制。当股东成为公司的同业竞争者、竞业公司的股东或高级管理人员时,可认为股东行使知情权具有不正当目的,公司可拒绝其行使账簿查阅权。当股东行使账簿查阅权的目的兼具正当性和不正当性时,股东只要证明了其具体查阅目的之正当性后,即应允许其行使查阅权,但其查阅范围应限制在其所证明的正当目的之内,并以不损害公司利益为限。

  【案情】

  原告:LIU YUE(刘越)。

  被告:苏州华瑞腾航空设备有限公司(以下简称华瑞腾公司)。

  2006年9月20日,原告刘越与两位新加坡籍自然人以及荷兰籍法人MJF共同出资100万美元设立华瑞腾公司,企业类型为有限责任公司,其中刘越出资20万美元,占20%股份。公司登记营业项目为研发和生产飞机客舱服务车、飞机客舱餐箱及其他插件、飞机单元装载装置、地面用无动力餐饮服务车,销售本公司所生产的产品并提供售后服务。从公司设立到2011年9月5日期间,原告刘越一直担任华瑞腾公司董事和总经理。2011年9月,刘越被公司股东会先后免去上述职务。

  2012年3月22日,原告委托律师事务所致函被告,请求被告于2012年4月15日前安排原告及其指定的会计师查阅公司会计账簿和凭证。被告收函后,于2012年4月5日回函原告称:1.根据公司法的规定,刘越作为股东有权查阅、复制华瑞腾公司财务会计报告,但查阅会计账簿应向公司说明目的,而在原告律师函中未明确说明查阅目的;2.华瑞腾公司高层管理者于2012年3月30日方知悉发函具体内容,时间仓促,难以对该函要求内容进行考量和安排,将于2012年4月14日前答复。2012年4月8日,原告再次委托律师致函被告,明确查阅会计账簿的目的在于:调查公司的财务状况,是否存在虚增成本、转移利润行为,调查公司经营管理层的不法行为、董事失职及关联交易等损害公司利益的行为等;并再次限期被告安排原告及其指定的会计师查阅会计账簿及相关凭证资料。其后,被告未再回复原告,亦未安排原告查阅相关会计账簿。

  另查明,2011年11月7日,刘越出资设立苏州鹭翔航空设备有限公司(以下简称鹭翔公司),并担任公司执行董事、总经理,该公司的经营范围与被告经营范围重合。

  华瑞腾公司与同一投资方控制的AFI、ETC存在关联交易,具体为:

  2010年度,与AFI发生销售金额为2391686.04美元,应收账款为255029美元;2011年度,与AFI发生销售金额为1188675美元,应收账款511290.50美元;2012年度,与A F I发生销售金额为789904.86美元,应收账款486629.50美元;与ETC发生销售金额为863299.70美元,应收账款609899美元。另,被告在诉讼前提供给原告的两份公司利润表记载的利润额不一致,且数额相差较大。

  刘越遂将华瑞腾公司诉至苏州工业园区人民法院,认为被告与其大股东MJF设立的AFI及ETC之间存在大额关联交易,这些关联公司经营与被告相同的业务并限制被告在市场上直接销售产品,剥夺了本应属于被告的商业机会,其行为严重侵害了原告的利益。为调查上述交易,原告请求法院判令被告提供自公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务报告供原告查阅并复制,并提供所有会计账簿及原始凭证供原告及其聘用的会计人员查阅。

  华瑞腾公司辩称:首先,根据股东间合营合同的约定,竞业禁止的限制不适用于MJF和AFI在中国境内购买航空和非航空相关产品的交易,原告诉称的关联交易并不侵害原告利益;其次,被告已向原告定期提供了会计报告,并不存在侵犯原告知情权的事实;最后,原告设立了鹭翔公司,从事与被告相竞争的业务,招揽被告员工,妨碍了被告的正常生产经营,损害了被告合法利益,被告有理由相信原告查阅会计账簿有不正当目的,故被告有权拒绝提供查阅。

  【审判】

  江苏省苏州工业园区人民法院一审认为,该案争议焦点为:一、刘越对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告的知情权是否已经实现;二、刘越要求查阅华瑞腾公司的所有会计账簿及原始凭证的请求是否成立。

  对于焦点一,法院认为,公司法第三十三条第一款规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”因此,股东对于上述内容享有绝对知情权,公司不得以任何理由拒绝。本案中,虽然原告基于之前在被告公司所任的职务,其确有可能接触其离职前被告财务会计报告等信息,但时间的流逝会使其对信息的掌握逐渐淡忘或碎片化,不能以之前的了解来否定原告再次要求知情的权利。而且,股东实现知情权要求公司必须提供真实、完整的信息,而完整的会计报告包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书,会计报表一般包括资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表等。本案中,被告仅证明其向原告提供过部分月度财务报表、审计报告等相关资料的复印件,且部分模糊不清,有的还是英文件,故在被告未提供原件供股东查阅的情况下,股东无法判断相关资料的真实性,股东要求查阅、复制财务报告等资料的请求应予支持。

  对于焦点二,法院认为,其一,原告对被告会计账簿及原始凭证行使知情权的目的兼具正当性和不正当性,需要通过举证责任的分配来平衡股东和公司的利益,对正当性目的的举证由股东完成,对不正当性的举证则由公司完成。本案中,原告已举证证明被告与AFI、ETC存在大额关联交易以及被告提供的两份利润表记载不一致且数额相差巨大,为了判断关联交易是否不当以及财务报告的真实性,原告只有通过查阅会计账簿和原始凭证才能实现。据此,可认定原告行使账簿查阅权具有目的正当性。另一方面,原告新设立的鹭翔公司的经营范围与华瑞腾公司重合,可认定两者具有竞争关系。而华瑞腾公司的会计账簿和原始凭证中必然会涉及其以往产品的销售渠道、客户群、客户交易习惯、销售价格、原材料成本、原材料来源等经营信息,此种信息中有可能还包含着商业秘密。现原告不仅是鹭翔公司股东,还是该公司的执行董事和总经理,其一旦掌握了被告的商业秘密,在经营过程中,极可能故意或过失地使用之,取得不应有的竞争优势,从而损害被告公司的利益,因此,可认定原告行使账簿查阅权的目的具有不正当性。其二,应将股东知情权的范围限于其正当目的范围内。股东账簿查阅权的行使在一定程度上会与公司的商业秘密保护形成紧张关系,而问题的关键在于如何控制股东知情的范围。本案中,原告行使知情权的主要目的之一为调查关联交易是否损害公司利益,要满足该目的只要向其披露与AFI、ETC有关的会计账簿和原始凭证即可,而AFI、ETC与华瑞腾公司为同一投资方控制的关联公司,原告不可能使用华瑞腾公司的商业秘密帮助鹭翔公司取得竞争优势,从而直接与AFI、ETC进行交易。因此,即使将与AFI、ETC有关的会计账簿和原始凭证向原告披露,亦不存在损害被告利益的可能。而其他会计账簿,如向原告披露,有可能会造成鹭翔公司使用被告商业秘密,直接从事与被告相竞争的业务,故不适合向原告作披露。

  因此,苏州工业园区人民法院一审判决支持了原告查阅并复制被告所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告以及查阅被告所有与AFI、ETC有关的会计账簿和原始凭证的请求;驳回了原告其他诉讼请求。

  刘越不服一审判决,提起上诉。

  苏州市中级人民法院二审认为:

  根据公司法第三十三条第二款的规定,股东查阅目的正当与否是判定股东是否有权查阅公司账簿的基础之一。而目的正当性要求股东查阅公司账簿具有善意,即其所要查阅的资料应与其意图直接相关。本案中,刘越行使查阅权的主要目的在于调查华瑞腾公司与关联公司之间的交易是否损害公司利益,这种查阅具有目的正当性,应予以肯定,但除此之外的公司账簿和原始凭证则其无权查阅。首先,从社会常识和商业管理看,会计账簿和凭证必然反应公司的重大经营信息,该类信息一旦泄露,势必对公司竞争产生不利影响。其次,刘越辞任华瑞腾公司董事、总经理职务后又另行设立了经营范围与被告重合的鹭翔公司,该公司与被告间存在竞争关系,不能排除刘越获知被告经营信息后再行利用这些信息为鹭翔公司服务,进而取得不应有的竞争优势,从而损害华瑞腾公司利益。最后,当公司有合理根据认为股东查阅账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,即可拒绝提供查阅,但目的不正当性的举证应由公司完成。本案中,被告已证明刘越设立了与其有直接竞争关系的鹭翔公司,再允许其查阅公司账簿和凭证显然有可能损害被告利益,被告行使拒绝权符合法律规定。

  苏州市中级人民法院二审判决:

  驳回上诉,维持原判。

  【评析】

  股东知情权系股东基本权利之一,其行使受到公司法的保护,但该项权利的行使还牵涉公司利益,甚而影响到其他股东的合法权益,因此,法律对特定内容知情权的行使设定了立法限制。

  一、股东知情权的基本内容。

  依据公司法第三十三条的规定,有限责任公司的股东享有两方面的知情权。一是股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。法律对该项知情权的行使未设定任何附加条件,公司通常不得无故拒绝。二是股东可以要求查阅公司会计账簿。但该项知情权的行使以股东说明查阅目的为前提,公司若有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,则可以拒绝提供查阅。

  二、股东知情权的行使。

  有限责任公司股东所享有的上述知情权在理论上被分为绝对知情权和相对知情权,这两种知情权的行使具有不同的法定条件。绝对知情权是指基于股东身份而享有的、无权利行使限制的知情权。

  股东对公司章程、董事会会议决议和财务会计报告等内容享有绝对查阅和复制权,股东无需说明查阅目的,公司应无条件地根据股东的要求予以提供。该项权利行使一旦遭到公司拒绝,股东便可以向法院提起诉讼,法律未设定司法救济的前置条件。本案中,尽管股东刘越曾担任过华瑞腾公司的董事和总经理,在其任职期间确实可能接触到公司章程、会计报告等资料,但公司不能以此拒绝其对上述内容行使查阅、复制权,因为股东的绝对知情权是一项完整的权利,在公司存续期间,股东可以在合理范围内多次行使,只要这种行使不影响公司正常经营。

  然而,股东对会计账簿查阅权的行使则受到法律的限制,属于相对知情权的范畴。股东在要求查阅会计账簿的同时往往会提出查阅会计凭证的请求,我国公司法并没有明确会计凭证是否属于查阅之列,但由于会计凭证是会计账簿制作的原始依据,最能反映公司的资金和经营状况,法院在裁判时一般都予以一并判明。由于会计账簿和凭证记载了公司的日常经营信息,甚至包含了公司的商业秘密,如果允许这些内容被无条件查阅,会严重影响到公司的正常经营和竞争优势,因此,公司法对股东查阅会计账簿设定了限制条件,股东行使账簿查阅权时须符合一定的程序。其一,股东应向公司提出书面请求,并说明查阅目的;其二,当公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益而拒绝提供查阅时,股东需等待15日给予公司答复的时间,若在15日内公司未书面答复股东并说明拒绝理由的,股东方可向法院提起查阅权的司法救济措施。

  三、股东账簿查阅权行使的正当目的限制。

  根据公司法第三十三条的规定,股东要求查阅会计账簿时应说明查阅目的,而公司拒绝查阅须证明股东具有不正当查阅目的且可能损害公司合法利益,这是司法实践中应把握的举证规则。但公司法对不正当目的未作具体界定,一般认为,正当目的是指股东查阅事由必须与实现股东利益直接相关,并不得与现有法律规定相悖,也不得侵害公司的合法利益。如果不满足上述判定条件,则应认定查阅目的具有不正当性。

  本案中,刘越在卸任华瑞腾公司董事及总经理职务后又另行设立了与华瑞腾公司具有相同经营范围的鹭翔公司,并担任执行董事和总经理职务。由于两公司间具有竞争关系,刘越要求查阅华瑞腾公司的会计账簿及凭证具有明显的刺探公司重要经营信息的嫌疑,并且可能不当利用其掌握的信息从而使华瑞腾公司利益遭受损害,因此,可认定其查阅目的具有不正当性。同时,刘越在查阅华瑞腾公司财务报告时发现公司的利润表记载不实、公司与关联公司存在大额可能损害公司利益的交易,其据此请求查阅公司账簿以便于进一步查实上述事项,显然,这些查阅是为了维护股东的利益,与实现股东权益以及公司整体利益间存在事实上的内在联系,因此,应认定其对上述内容的查阅具有正当目的。当股东查阅目的的正当性与不正当性交织存在时,法院应当平衡股东和公司间的利益,将股东知情权的范围限于其正当目的之内,而不是一刀切地支持或否定股东的账簿查阅权。公司法第三十三条第二款的立法初衷便在于解决股东查阅权和公司正常经营权间的冲突,平衡两者间的合法利益。因此,利益平衡是法院在司法裁判过程中应当把握的一项重要原则。

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